Podejmowanie decyzji dotyczących sprawy spółki jawnej, czyli tzw. prowadzenie spraw spółki

Założenie spółki jawnej to dopiero preludium - trzeba na ten przykład ze szczegółami poznać podstawowe zasady związane z prowadzeniem tego typu działalności. Wiadomo: zasady trzeba znać, i właśnie z owej przyczyny bez cienia wątpliwości trzeba zapoznać się z bliska z trzema podstawowymi rodzajami spraw, które mogą wchodzić w zakres prowadzenia spraw spółki jawnej.

Każdy ze wspólników bez żadnych obostrzeń prawnych ma możliwość prowadzić definitywnie wszystkie sprawy spółki jawnej - jednak tylko i wyłącznie jeżeli te sprawy nie przekraczają tak zwanych zwykłych czynności spółki. W telegraficznym skrócie: zwykłe sprawy spółki są po prostu związane z jej typowym działaniem. Jeżeli jakaś sprawa nie wyróżnia się jakoś bardziej, wszystko jest w porządku. Trzeba wiedzieć, że reszta wspólników spółki może nie aprobować działalności partnera biznesowego - sprzeciw już jednego człowieka sprawia, iż sprawa powinna być rozstrzygnięta przez każdego ze wspólników.

Trzeba się orientować, że Kodeks spółek, oprócz spraw zwykłego zarządu wyróżnia też takie sprawy, które w znaczny sposób przekraczają zwykłe czynności spółki. Jak się one tak naprawdę odróżniają od zwykłych czynności spółki jawnej? No cóż, ze względu na:

• wartość zaciągniętego zobowiązania;
• wyższy stopień ryzyka;
• brak ważnego związku z dotychczasową działalnością spółki cywilnej.

Zwykle czymś potrzebnym do podjęcia wiążącej decyzji w sprawie przekraczającej zwykłe czynności spółki jest najzwyczajniej w świecie pozyskanie zgody wszystkich wspólników. W zasadzie takową zgodę zwykło się udzielać w formie uchwały, jednak wchodzi w grę forma pisemna lub internetowa.

Trzeba również powiedzieć o czynnościach nagłych. Jeśli zaniechanie podjęcia jakiejś czynności może sprawić poważne szkody, każdy wspólnik ma pełne prawo do tego by na własną rękę podjąć ostateczną decyzję. Bardzo prosty przykład czynności nagłej: kiedy dach w budynku magazynu został z powodu poważnej wichury zerwany, jeden ze wspólników jak najbardziej może wydać firmowe pieniądze na remont, bo czekanie na decyzję reszty spowodowałoby jeszcze poważniejsze kłopoty.

Jakie sankcje mogą spotkać wspólnika naruszającego zasady reprezentacji w spółce jawnej?

Wspólnicy w biznesie w wielu przypadkach zapominają o niesamowicie ważnym brzmieniu art. 29 § 3 KSH. Zatem w owym przepisie prawnym mówimy o tym, że w żadnym wypadku prawo reprezentowania spółki jawnej nie może być ograniczane ze skutkiem wobec osób trzecich. Wszelkie ograniczenia (rodzajowe bądź kwotowe), nie odnoszą żadnego skutku. W skutek tego, jeśli wspólnik przekroczy uprawnienia, tak czy siak czynność prawna pozostaje wiążąca.

To coś oczywistego, że wspólnik, który mimo ograniczeń uprawnień zdecydował się na niepowołaną czynność prawną zrobił coś niepożądanego. A więc jak najbardziej może zostać pociągnięty do pełnej odpowiedzialności, jednakże tylko wobec reszty wspólników spółki. Pierwsza kara to nakaz zapłaty odszkodowania - gdy pozostali wspólnicy ponieśli mniejsze bądź większe straty materialne. Również wchodzi w grę wprowadzenie do umowy kary umownej. Taka sankcja może być nałożona nawet jeśli nie ma żadnej mowy o stracie nawet grosza.

Jeśli przewinienie jest bardzo poważne, wspólnicy nie mogą sobie wyobrazić dalszej współpracy, jest przewidziane nawet pozbawienie nieuczciwego wspólnika udziałów w przedsięwzięciu. Jednakowoż akurat o wykluczeniu partnera w interesach może zdecydować tylko sąd. Każdy ze wspólników ma całkowite prawo do tego, aby zażądać zerwania spółki jawnej. Zatem to w sposób jednoznaczny pokazuje, że nieuczciwy wspólnik nie powinien czuć się całkowicie bezkarnie, ponieważ nakładane kary są bardzo ostre.

W jaki sposób wspólnicy spółki jawnej podejmują decyzje dotyczące spółki (prowadzą sprawy spółki jawnej)?

Założenie spółki jawnej to dopiero preludium - trzeba na ten przykład ze szczegółami poznać podstawowe zasady związane z prowadzeniem tego typu działalności. Wiadomo: zasady trzeba znać, i właśnie z owej przyczyny bez cienia wątpliwości trzeba zapoznać się z bliska z trzema podstawowymi rodzajami spraw, które mogą wchodzić w zakres prowadzenia spraw spółki jawnej.

Każdy ze wspólników bez żadnych obostrzeń prawnych ma możliwość prowadzić definitywnie wszystkie sprawy spółki jawnej - jednak tylko i wyłącznie jeżeli te sprawy nie przekraczają tak zwanych zwykłych czynności spółki. W telegraficznym skrócie: zwykłe sprawy spółki są po prostu związane z jej typowym działaniem. Jeżeli jakaś sprawa nie wyróżnia się jakoś bardziej, wszystko jest w porządku. Trzeba wiedzieć, że reszta wspólników spółki może nie aprobować działalności partnera biznesowego - sprzeciw już jednego człowieka sprawia, iż sprawa powinna być rozstrzygnięta przez każdego ze wspólników.

Trzeba się orientować, że Kodeks spółek, oprócz spraw zwykłego zarządu wyróżnia też takie sprawy, które w znaczny sposób przekraczają zwykłe czynności spółki. Jak się one tak naprawdę odróżniają od zwykłych czynności spółki jawnej? No cóż, ze względu na:

• wartość zaciągniętego zobowiązania;
• wyższy stopień ryzyka;
• brak ważnego związku z dotychczasową działalnością spółki cywilnej.

Zwykle czymś potrzebnym do podjęcia wiążącej decyzji w sprawie przekraczającej zwykłe czynności spółki jest najzwyczajniej w świecie pozyskanie zgody wszystkich wspólników. W zasadzie takową zgodę zwykło się udzielać w formie uchwały, jednak wchodzi w grę forma pisemna lub internetowa.

Trzeba również powiedzieć o czynnościach nagłych. Jeśli zaniechanie podjęcia jakiejś czynności może sprawić poważne szkody, każdy wspólnik ma pełne prawo do tego by na własną rękę podjąć ostateczną decyzję. Bardzo prosty przykład czynności nagłej: kiedy dach w budynku magazynu został z powodu poważnej wichury zerwany, jeden ze wspólników jak najbardziej może wydać firmowe pieniądze na remont, bo czekanie na decyzję reszty spowodowałoby jeszcze poważniejsze kłopoty.

Co warto wiedzieć o możliwości pozbawienia albo ograniczenia reprezentacji w spółce jawnej?

Wspólnik spółki prawnej może zostać w pełni pozbawiony prawa do jej reprezentowania. Może dojść do tego wszystkiego na podstawie wyroku niezawisłego sądu lub na podstawie podpisanej umowy. 

Pierwszy sposób to gruntowna zmiana zasad reprezentacji - poprzez bardzo wyraźne wskazanie, iż dany człowiek jest pozbawiony wszelkich praw do reprezentacji spółki. Już w chwili zawarcia umowy można bez żadnego kłopotu pozbawić wspólnika prawa do reprezentacji. 

Zaś drugi sposób to najzwyczajniej wydanie przez sąd prawomocnego wyroku - jednakże to muszą być naprawdę istotne powody. Żaden z sądów nie pozbawi wspólnika prawa do reprezentowania jeśli nie będzie mieć ku temu naprawdę poważnych przesłanek.

Kolejna alternatywa to wprowadzenie ograniczeń w możliwości wykonywania prawa reprezentacji spółki jawnej przez poszczególnych wspólników. W przeważającej większości mowa o zakresie rodzajowego czynności prawnych lub limicie kwotowym. Rodzajów takich ograniczeń jest o wiele większa ilość. Istnieją także inne sposoby radzenia sobie z takimi wspólnikami, możesz przeczytać o tym tutaj.

Należy bez żadnego cienia wątpliwości zwrócić uwagę na jedno: wprowadzenie wszelakich ograniczeń lub 100% pozbawienie jednego ze wspólników prawa do reprezentacji spółki jawnej to coś zgoła odmiennego, aniżeli wprowadzenie do umowy określonego typu reprezentacji spółki.

Co jest lepsze dla przedsiębiorcy: spółka z o.o., czy spółka jawna?

Najważniejsze jest bez cienia wątpliwości to, że we właśnie przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością definitywnie żaden ze wspólników nie ponosi odpowiedzialności za zadłużenie. Choć istnieją odstępstwa od reguły. W przypadku długów prowadzonej spółki jawnej, wspólnicy ponoszą za nie nieograniczoną odpowiedzialność.

Jednakowoż w przypadku opodatkowania nie jest tak wspaniale - mówimy oczywiście o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Właśnie w przypadku spółki z o.o. dostrzec można podwójne opodatkowanie. Zatem podatek dochodowy musimy płacić niejako kaskadowo: przez spółkę z o.o. oraz wspólników. Bardzo duża zaleta spółek jawnych, ponieważ w akurat tym przypadku podatek dochodowy muszą płacić wyłącznie wspólnicy tej spółki.

Spółka z o.o. nie działa bezpośrednio poprzez wspólników - a przez organy. W rachubę wchodzą przynajmniej dwa z nich: a więc zarząd i zgromadzenie wspólników. Warto wiedzieć, że w spółce z o.o. czymś realnym jest powołanie komisji rewizyjnej albo rady nadzorczej. Naturalnie to tak czy siak nie wyklucza najzupełniej prowadzenia bieżących spraw przez wspólników, którzy zostali powołani jako członków zarządu. I w przypadku spółki jawnej czymś nierealnym jest to, aby powierzyć bieżące sprawy spółki tylko dla osób trzecich - Kodeks spółek handlowych całkowicie zakazuje tego!

Aby mieć możliwość założyć spółkę jawną czymś definitywnie wymaganym jest umowa pomiędzy co najmniej dwoma wspólnikami. Jednak już w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czymś realnym jest założenie spółki, która posiada w swoim zarządzie tylko jednego wspólnika. Więcej informacji na ten temat znajdziesz tutaj: http://spolkajawna.pl/czym-rozni-sie-spolka-jawna-od-spolki-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia/

Co jest lepsze dla przedsiębiorcy: spółka komandytowa, czy spółka jawna?

Co zwłaszcza w istocie odróżnia owe typy spółek? W dużej mierze mówimy w tej chwili o tym, iż w akurat przypadku spółki komandytowej wchodzą w rachubę dwie grupy wspólników biznesowych. Czyli komplementariusze oraz komandytariusze.

Ci pierwsi: ponoszą nieograniczoną osobistą odpowiedzialność za wszelkie należności spółki komandytowej. Jeżeli zaś mówimy o komandytariuszach - wszelaka odpowiedzialność za zadłużenie spółki jest ograniczona. A czym dokładnie ograniczona? Zasadniczo ograniczona jest po prostu do wysokości tak zwanej sumy komandytowej. Takie zróżnicowanie, akurat w przypadku spółki jawnej, w żadnym razie nie ma racji bytu. Każdy ze wspólników odpowiada za wszystkie długie.

Trzeba dodać, że komandytariusze nie posiadają wielu praw. Czyli nie mają możliwości podejmować bieżących decyzji związanych z działaniem spółki. Także nie mają udzielonego prawa do tego, aby reprezentować "swoją" spółką na zewnątrz. Funkcjonowanie komandytariusza jest możliwe tylko jako pełnomocnik spółki. Mocno inaczej przedstawia się rzeczywistość w kwestii spółki jawnej. Czyli wspólnik ma okazję na własną rękę prowadzić sprawy spółki, oczywiście jeżeli nie przekracza przy tym własnych uprawnień.

Co jest lepsze dla przedsiębiorcy: spółka jawna, czy spółka cywilna?

Pierwsza niesamowicie ważna różnica pomiędzy spółką jawną a spółką cywilną to bez dwóch zdań podmiotowość prawna tej pierwszej. Czyli mówimy o tym, że należy ona do tzw. ułomnych osób prawnych. Realia są takie, iż nie ma podmiotowości, upraszczając: podmiotowość znaczy pełną zdolność do tego by być podmiotem praw oraz obowiązków. W konsekwencji: podmiotem praw oraz obowiązków są wszyscy wspólnicy.

Bardzo duża różnica między spółką jawną oraz cywilną to bez wątpienia granica odpowiedzialności wspólników za długi spółki. Zarówno jeśli wchodzą w rachubę wspólnicy spółki jawnej, jak i cywilnej, w rachubę wchodzi niczym nieograniczona odpowiedzialność osobista za długi owych spółek. Musimy pamiętać, że spółka jawna najpierw samodzielnie odpowiada za swoje długi, a wspólnicy powinni pokrywać je jeżeli nie jest ona zdolna do tego samodzielnie.

Spółka jawna oraz cywilna zwykły funkcjonować na podstawie odmiennych przepisów. Jeśli mowa o akurat spółce jawnej, w rachubę wchodzi Kodeks spółek handlowych, w przypadku zaś spółki cywilnej akurat mówimy o Kodeksie cywilnym. Z pewnością metoda uregulowania funkcjonowania spółki jawnej jest dużo obszerniejsza, niż w przypadku spółki cywilnej. Naturalnie swoboda ułożenia stosunków, które panują między każdym ze wspólników wychodzi w tym momencie na korzyść spółki cywilnej.

Wpis do KRS-u, w przypadku spółki cywilnej nie jest wymagany. Jednakże już sama spółka jawna powstaje tylko i wyłącznie po dokonaniu wpisu w tymże rejestrze. A skoro wpis do Krajowego Rejestru Sądowego jest potrzebny, należy także pamiętać o aktualizacjach danych - przykładowo w przypadku składania sprawozdań natury finansowej bądź zmian składu wspólników. Wiadoma sprawa: to kolejne wydatki oraz konieczność poświęcenia jakże cennego czasu. Bardzo dużym plusem jest sposobność posługiwania się w obrocie odpisami z KRS.

Czy każdy przedsiębiorca może być wspólnikiem spółki jawnej?

Pierwsza kategoria takich osób, które mogą być wspólnikami spółki jawnej to osoby fizyczne. Jeżeli ktoś jest dorosły oraz nie został w żaden sposób ubezwłasnowolniony ma wszelkie prawa. Jednakowoż również np. 17-latkowie mogą zostać wspólnikami. Oczywiście ich przedstawicielami ustawowymi są opiekunowie prawni. Niekiedy potrzebne będzie uzyskanie zgody sądu rodzinnego.

Osoby prawne, na przykład spółka akcyjna czy spółka sp. z o.o. również mogą być wspólnikami w spółce. Do tego warto nadmienić, że w przypadku właśnie osób prawnych czymś możliwym jest zawarcie umowy między sobą, czyli bez udziału osób fizycznych.

Niepełne osoby prawne, czyli jednostki organizacyjne, które nie należą do osób prawnych bez żadnego problemu mogą być wspólnikami spółki jawnej. Do takowej kategorii osób należą na przykład spółki partnerskie czy komandytowo - akcyjne.

Naturalnie cudzoziemcy również mogą być wspólnikami spółki jawnej. Chociaż mają trudniej, niż obywatele RP. To zależy od narodowości - Rosjanom jest trudniej, niźli Austriakom bądź Słowakom, którzy są pełnoprawnymi mieszkańcami UE.

Co każdy przedsiębiorca powinien wiedzieć o umowie spółki jawnej?

Umowa spółki jawnej jest w istocie krótka, bardzo prosta do pełnego pojęcia. W takim razie wymieńmy pięć elementów:

1. firma: w dużym uproszczeniu nazwa pod którą będzie działała spółka jawna;
2. siedziba spółki: również upraszczając - miejsce stałego działania spółki;
3. wkłady finansowe jakie są wnoszone przez wspólników i wartość owych wkładów: o ile naprawdę jest niezbędne określenie w zawiązanej umowie samych wkładów wnoszonych przez wspólników, to w razie ominięcia określenia ich wartości wymagane jest przyjęcie takiej wartości wkładów wnoszonej przez każdego wspólnika;
4. przedmiot działalności spółki: czym musi trudnić się spółka, aby móc uniknąć w owej kwestii dalszych problemów;
5. czas trwania spółki.

Zapewne rozmyślasz akurat w tej chwili czy tak naprawdę warto poświęcić czas i być może środki na przygotowanie bardziej rozbudowanej umowy spółki jawnej. Może umowa o minimalnej treści będzie czymś OK?

Ciężko w sposób jednoznaczny odpowiedzieć na takowe zapytanie. Minimalna umowa spółki jawnej w pewnych przypadkach jest wystarczająca, przede wszystkim jeżeli w grę wchodzą nieskomplikowane przedsięwzięcia gospodarcze - na krótki okres czasu. Jednakże w przypadku poważnych kłopotów bądź wręcz przeciwnie - gdy biznes jest sukcesem, może dochodzić między wspólnikami do kłótni.

Spółka jawna - podstawowe informacje dla każdego przedsiębiorcy

Bardzo dobra informacja: fakty są takie, że spółka jasna to najłatwiejsza ze spółek prawa handlowego. A więc jeżeli ktoś chce uniknąć kłopotów urzędowych, najzwyczajniej w świecie zależy mu mocno na czasie, bez dwóch zdań powinien otworzyć właśnie spółkę jawną.

Druga jakże ważna kwestia: pamiętajmy, że spółka jawna wyróżnia się tak zwaną podmiotowością prawną. Czyli to nie wspólnicy oboiści, ale spółka jawna jest w tym przypadku podmiotem praw i obowiązków. Jest oprócz tego stroną wszelkiego rodzaju postępowań - m.in. postępowań administracyjnych albo procesów sądowych.

A więc to nie wspólnicy są przedsiębiorcą, a właśnie spółka jawna. Prowadzi działalność, wystawia faktury VAT, zatrudnia ludzi, itp. Jednak tak czy siak w grę wchodzi oskładkowanie zus-owskie wspólników spółki jawnej, bo według ustawy o ubezpieczeniach społecznych każdy wspólnik jest potraktowany jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą.

KRS jest takim rejestrem, który powinien interesować każdego otwierającego spółkę jawną, bo wpis do właśnie niego jest zawsze wymagany. Na wpis należy nieco czekać, od 2 do 4 tygodni, więc to w sumie niemało czasu. Należy być cierpliwym, nie ma jakiejś innej opcji.

   

Co warto wiedzieć o zasadach reprezentacji spółki jawnej?

Należy w sposób kategoryczny wyszczególnić, że właśnie to prawo obejmuje prawo do ujawniania woli spółki w kierunku osób trzecich. Wiedzmy, iż prawo to obejmuje dokonywanie definitywnie wszystkich czynności sądowych oraz pozasądowych. Jak najbardziej szalenie ważne znaczenie dla każdej spółki mają czynności pozasądowe, na przykład podpisywanie umów.

Można napisać, że podejmowanie decyzji biznesowych i organizacyjnych to właśnie prowadzenie spraw spółki. Jeżeli wchodzi w grę reprezentacja spółki, to mówimy o ujawnieniu jej woli na zewnątrz.

Każdy wspólnik ma uprawnienia do samodzielnej oraz pozbawionej wszelkich ograniczeń reprezentacji tej spółki, np. poprzez zawieranie umów z kontrahentami. Jednak prawo przewiduje pewne wyjątki od tej zasady: jeśli przynajmniej dwóch wspólników zdecydowało się zawiązać tak zwaną reprezentację łączną. Jest również reprezentacja mieszana - tutaj powinien być co najmniej jeden wspólnik i prokurent spółki jawnej.

Naprawdę nie można zakładać, że wspólnik spółki nie może być pozbawiony prawa jej reprezentowania. Wszystko zależy od umowy spółki bądź postanowienia sądowego. A więc wspólnicy już na samym starcie współpracy muszą dogadać się pomiędzy sobą.