Podejmowanie decyzji dotyczących sprawy spółki jawnej, czyli tzw. prowadzenie spraw spółki

Założenie spółki jawnej to dopiero preludium - trzeba na ten przykład ze szczegółami poznać podstawowe zasady związane z prowadzeniem tego typu działalności. Wiadomo: zasady trzeba znać, i właśnie z owej przyczyny bez cienia wątpliwości trzeba zapoznać się z bliska z trzema podstawowymi rodzajami spraw, które mogą wchodzić w zakres prowadzenia spraw spółki jawnej.

Każdy ze wspólników bez żadnych obostrzeń prawnych ma możliwość prowadzić definitywnie wszystkie sprawy spółki jawnej - jednak tylko i wyłącznie jeżeli te sprawy nie przekraczają tak zwanych zwykłych czynności spółki. W telegraficznym skrócie: zwykłe sprawy spółki są po prostu związane z jej typowym działaniem. Jeżeli jakaś sprawa nie wyróżnia się jakoś bardziej, wszystko jest w porządku. Trzeba wiedzieć, że reszta wspólników spółki może nie aprobować działalności partnera biznesowego - sprzeciw już jednego człowieka sprawia, iż sprawa powinna być rozstrzygnięta przez każdego ze wspólników.

Trzeba się orientować, że Kodeks spółek, oprócz spraw zwykłego zarządu wyróżnia też takie sprawy, które w znaczny sposób przekraczają zwykłe czynności spółki. Jak się one tak naprawdę odróżniają od zwykłych czynności spółki jawnej? No cóż, ze względu na:

• wartość zaciągniętego zobowiązania;
• wyższy stopień ryzyka;
• brak ważnego związku z dotychczasową działalnością spółki cywilnej.

Zwykle czymś potrzebnym do podjęcia wiążącej decyzji w sprawie przekraczającej zwykłe czynności spółki jest najzwyczajniej w świecie pozyskanie zgody wszystkich wspólników. W zasadzie takową zgodę zwykło się udzielać w formie uchwały, jednak wchodzi w grę forma pisemna lub internetowa.

Trzeba również powiedzieć o czynnościach nagłych. Jeśli zaniechanie podjęcia jakiejś czynności może sprawić poważne szkody, każdy wspólnik ma pełne prawo do tego by na własną rękę podjąć ostateczną decyzję. Bardzo prosty przykład czynności nagłej: kiedy dach w budynku magazynu został z powodu poważnej wichury zerwany, jeden ze wspólników jak najbardziej może wydać firmowe pieniądze na remont, bo czekanie na decyzję reszty spowodowałoby jeszcze poważniejsze kłopoty.

Jakie sankcje mogą spotkać wspólnika naruszającego zasady reprezentacji w spółce jawnej?

Wspólnicy w biznesie w wielu przypadkach zapominają o niesamowicie ważnym brzmieniu art. 29 § 3 KSH. Zatem w owym przepisie prawnym mówimy o tym, że w żadnym wypadku prawo reprezentowania spółki jawnej nie może być ograniczane ze skutkiem wobec osób trzecich. Wszelkie ograniczenia (rodzajowe bądź kwotowe), nie odnoszą żadnego skutku. W skutek tego, jeśli wspólnik przekroczy uprawnienia, tak czy siak czynność prawna pozostaje wiążąca.

To coś oczywistego, że wspólnik, który mimo ograniczeń uprawnień zdecydował się na niepowołaną czynność prawną zrobił coś niepożądanego. A więc jak najbardziej może zostać pociągnięty do pełnej odpowiedzialności, jednakże tylko wobec reszty wspólników spółki. Pierwsza kara to nakaz zapłaty odszkodowania - gdy pozostali wspólnicy ponieśli mniejsze bądź większe straty materialne. Również wchodzi w grę wprowadzenie do umowy kary umownej. Taka sankcja może być nałożona nawet jeśli nie ma żadnej mowy o stracie nawet grosza.

Jeśli przewinienie jest bardzo poważne, wspólnicy nie mogą sobie wyobrazić dalszej współpracy, jest przewidziane nawet pozbawienie nieuczciwego wspólnika udziałów w przedsięwzięciu. Jednakowoż akurat o wykluczeniu partnera w interesach może zdecydować tylko sąd. Każdy ze wspólników ma całkowite prawo do tego, aby zażądać zerwania spółki jawnej. Zatem to w sposób jednoznaczny pokazuje, że nieuczciwy wspólnik nie powinien czuć się całkowicie bezkarnie, ponieważ nakładane kary są bardzo ostre.

W jaki sposób wspólnicy spółki jawnej podejmują decyzje dotyczące spółki (prowadzą sprawy spółki jawnej)?

Założenie spółki jawnej to dopiero preludium - trzeba na ten przykład ze szczegółami poznać podstawowe zasady związane z prowadzeniem tego typu działalności. Wiadomo: zasady trzeba znać, i właśnie z owej przyczyny bez cienia wątpliwości trzeba zapoznać się z bliska z trzema podstawowymi rodzajami spraw, które mogą wchodzić w zakres prowadzenia spraw spółki jawnej.

Każdy ze wspólników bez żadnych obostrzeń prawnych ma możliwość prowadzić definitywnie wszystkie sprawy spółki jawnej - jednak tylko i wyłącznie jeżeli te sprawy nie przekraczają tak zwanych zwykłych czynności spółki. W telegraficznym skrócie: zwykłe sprawy spółki są po prostu związane z jej typowym działaniem. Jeżeli jakaś sprawa nie wyróżnia się jakoś bardziej, wszystko jest w porządku. Trzeba wiedzieć, że reszta wspólników spółki może nie aprobować działalności partnera biznesowego - sprzeciw już jednego człowieka sprawia, iż sprawa powinna być rozstrzygnięta przez każdego ze wspólników.

Trzeba się orientować, że Kodeks spółek, oprócz spraw zwykłego zarządu wyróżnia też takie sprawy, które w znaczny sposób przekraczają zwykłe czynności spółki. Jak się one tak naprawdę odróżniają od zwykłych czynności spółki jawnej? No cóż, ze względu na:

• wartość zaciągniętego zobowiązania;
• wyższy stopień ryzyka;
• brak ważnego związku z dotychczasową działalnością spółki cywilnej.

Zwykle czymś potrzebnym do podjęcia wiążącej decyzji w sprawie przekraczającej zwykłe czynności spółki jest najzwyczajniej w świecie pozyskanie zgody wszystkich wspólników. W zasadzie takową zgodę zwykło się udzielać w formie uchwały, jednak wchodzi w grę forma pisemna lub internetowa.

Trzeba również powiedzieć o czynnościach nagłych. Jeśli zaniechanie podjęcia jakiejś czynności może sprawić poważne szkody, każdy wspólnik ma pełne prawo do tego by na własną rękę podjąć ostateczną decyzję. Bardzo prosty przykład czynności nagłej: kiedy dach w budynku magazynu został z powodu poważnej wichury zerwany, jeden ze wspólników jak najbardziej może wydać firmowe pieniądze na remont, bo czekanie na decyzję reszty spowodowałoby jeszcze poważniejsze kłopoty.

Co warto wiedzieć o możliwości pozbawienia albo ograniczenia reprezentacji w spółce jawnej?

Wspólnik spółki prawnej może zostać w pełni pozbawiony prawa do jej reprezentowania. Może dojść do tego wszystkiego na podstawie wyroku niezawisłego sądu lub na podstawie podpisanej umowy. 

Pierwszy sposób to gruntowna zmiana zasad reprezentacji - poprzez bardzo wyraźne wskazanie, iż dany człowiek jest pozbawiony wszelkich praw do reprezentacji spółki. Już w chwili zawarcia umowy można bez żadnego kłopotu pozbawić wspólnika prawa do reprezentacji. 

Zaś drugi sposób to najzwyczajniej wydanie przez sąd prawomocnego wyroku - jednakże to muszą być naprawdę istotne powody. Żaden z sądów nie pozbawi wspólnika prawa do reprezentowania jeśli nie będzie mieć ku temu naprawdę poważnych przesłanek.

Kolejna alternatywa to wprowadzenie ograniczeń w możliwości wykonywania prawa reprezentacji spółki jawnej przez poszczególnych wspólników. W przeważającej większości mowa o zakresie rodzajowego czynności prawnych lub limicie kwotowym. Rodzajów takich ograniczeń jest o wiele większa ilość. Istnieją także inne sposoby radzenia sobie z takimi wspólnikami, możesz przeczytać o tym tutaj.

Należy bez żadnego cienia wątpliwości zwrócić uwagę na jedno: wprowadzenie wszelakich ograniczeń lub 100% pozbawienie jednego ze wspólników prawa do reprezentacji spółki jawnej to coś zgoła odmiennego, aniżeli wprowadzenie do umowy określonego typu reprezentacji spółki.

Co jest lepsze dla przedsiębiorcy: spółka z o.o., czy spółka jawna?

Najważniejsze jest bez cienia wątpliwości to, że we właśnie przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością definitywnie żaden ze wspólników nie ponosi odpowiedzialności za zadłużenie. Choć istnieją odstępstwa od reguły. W przypadku długów prowadzonej spółki jawnej, wspólnicy ponoszą za nie nieograniczoną odpowiedzialność.

Jednakowoż w przypadku opodatkowania nie jest tak wspaniale - mówimy oczywiście o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Właśnie w przypadku spółki z o.o. dostrzec można podwójne opodatkowanie. Zatem podatek dochodowy musimy płacić niejako kaskadowo: przez spółkę z o.o. oraz wspólników. Bardzo duża zaleta spółek jawnych, ponieważ w akurat tym przypadku podatek dochodowy muszą płacić wyłącznie wspólnicy tej spółki.

Spółka z o.o. nie działa bezpośrednio poprzez wspólników - a przez organy. W rachubę wchodzą przynajmniej dwa z nich: a więc zarząd i zgromadzenie wspólników. Warto wiedzieć, że w spółce z o.o. czymś realnym jest powołanie komisji rewizyjnej albo rady nadzorczej. Naturalnie to tak czy siak nie wyklucza najzupełniej prowadzenia bieżących spraw przez wspólników, którzy zostali powołani jako członków zarządu. I w przypadku spółki jawnej czymś nierealnym jest to, aby powierzyć bieżące sprawy spółki tylko dla osób trzecich - Kodeks spółek handlowych całkowicie zakazuje tego!

Aby mieć możliwość założyć spółkę jawną czymś definitywnie wymaganym jest umowa pomiędzy co najmniej dwoma wspólnikami. Jednak już w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czymś realnym jest założenie spółki, która posiada w swoim zarządzie tylko jednego wspólnika. Więcej informacji na ten temat znajdziesz tutaj: http://spolkajawna.pl/czym-rozni-sie-spolka-jawna-od-spolki-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia/

Co jest lepsze dla przedsiębiorcy: spółka komandytowa, czy spółka jawna?

Co zwłaszcza w istocie odróżnia owe typy spółek? W dużej mierze mówimy w tej chwili o tym, iż w akurat przypadku spółki komandytowej wchodzą w rachubę dwie grupy wspólników biznesowych. Czyli komplementariusze oraz komandytariusze.

Ci pierwsi: ponoszą nieograniczoną osobistą odpowiedzialność za wszelkie należności spółki komandytowej. Jeżeli zaś mówimy o komandytariuszach - wszelaka odpowiedzialność za zadłużenie spółki jest ograniczona. A czym dokładnie ograniczona? Zasadniczo ograniczona jest po prostu do wysokości tak zwanej sumy komandytowej. Takie zróżnicowanie, akurat w przypadku spółki jawnej, w żadnym razie nie ma racji bytu. Każdy ze wspólników odpowiada za wszystkie długie.

Trzeba dodać, że komandytariusze nie posiadają wielu praw. Czyli nie mają możliwości podejmować bieżących decyzji związanych z działaniem spółki. Także nie mają udzielonego prawa do tego, aby reprezentować "swoją" spółką na zewnątrz. Funkcjonowanie komandytariusza jest możliwe tylko jako pełnomocnik spółki. Mocno inaczej przedstawia się rzeczywistość w kwestii spółki jawnej. Czyli wspólnik ma okazję na własną rękę prowadzić sprawy spółki, oczywiście jeżeli nie przekracza przy tym własnych uprawnień.

Co jest lepsze dla przedsiębiorcy: spółka jawna, czy spółka cywilna?

Pierwsza niesamowicie ważna różnica pomiędzy spółką jawną a spółką cywilną to bez dwóch zdań podmiotowość prawna tej pierwszej. Czyli mówimy o tym, że należy ona do tzw. ułomnych osób prawnych. Realia są takie, iż nie ma podmiotowości, upraszczając: podmiotowość znaczy pełną zdolność do tego by być podmiotem praw oraz obowiązków. W konsekwencji: podmiotem praw oraz obowiązków są wszyscy wspólnicy.

Bardzo duża różnica między spółką jawną oraz cywilną to bez wątpienia granica odpowiedzialności wspólników za długi spółki. Zarówno jeśli wchodzą w rachubę wspólnicy spółki jawnej, jak i cywilnej, w rachubę wchodzi niczym nieograniczona odpowiedzialność osobista za długi owych spółek. Musimy pamiętać, że spółka jawna najpierw samodzielnie odpowiada za swoje długi, a wspólnicy powinni pokrywać je jeżeli nie jest ona zdolna do tego samodzielnie.

Spółka jawna oraz cywilna zwykły funkcjonować na podstawie odmiennych przepisów. Jeśli mowa o akurat spółce jawnej, w rachubę wchodzi Kodeks spółek handlowych, w przypadku zaś spółki cywilnej akurat mówimy o Kodeksie cywilnym. Z pewnością metoda uregulowania funkcjonowania spółki jawnej jest dużo obszerniejsza, niż w przypadku spółki cywilnej. Naturalnie swoboda ułożenia stosunków, które panują między każdym ze wspólników wychodzi w tym momencie na korzyść spółki cywilnej.

Wpis do KRS-u, w przypadku spółki cywilnej nie jest wymagany. Jednakże już sama spółka jawna powstaje tylko i wyłącznie po dokonaniu wpisu w tymże rejestrze. A skoro wpis do Krajowego Rejestru Sądowego jest potrzebny, należy także pamiętać o aktualizacjach danych - przykładowo w przypadku składania sprawozdań natury finansowej bądź zmian składu wspólników. Wiadoma sprawa: to kolejne wydatki oraz konieczność poświęcenia jakże cennego czasu. Bardzo dużym plusem jest sposobność posługiwania się w obrocie odpisami z KRS.